刊於香港房屋經理學會刊物 房屋動力2026年1月號
郭冠英律師及姜可晴律師
李郭羅律師行
隨著數碼化浪潮的湧現，線上會議的合法性問題日益凸顯。近日，土地審裁處在一宗案件[1]中，就以視像方式出席法團管理委員會會議是否有效作出裁決。
有關管委會會議進行方式的過往案例
《建築物管理條例》(包括最近生效的《2024年建築物管理（修訂）條例》) 中，並沒有任何條文明文容許管委會以視像會議或書面決議作出決定，儘管《公司條例》及很多於香港註冊成立的公司的章程，均容許公司以上述方式取代面對面的會議，包括董事局會議及股東大會，以決議公司事務。
在2004年的Gallium Development Ltd. & others v. Winning Property Management Ltd (CACV186/2003 及 CACV400/2003, 判決日期: 2004年9月17日) 一案中，上訴法院指出《建築物管理條例》頗為重視業主之間的會議，以讓業主能討論並作出決定，整部《條例》中並無使用書面決議的條文。法團的決策應在此等法定架構中作出，而並無法定條文容許以業主簽署的書面決議替代會議中通過的決定。
另一方面，在The Incorporated Owners of Grenville House v. Stanley Wong Tak Keung and another person (DCCJ2868/2008, 判決日期: 2011年11月18日）一案中，法團根據《建築物管理條例》第40條獲裁判官發出手令，進入被告人業主單位修理或更換一些公用設施，之後便向被告追討相關法律費用。被告提出的其中一個抗辯理由為管委會申請法庭手令的決定並未在任何實體會議上決議通過。但法院接納法團的主張，認為案中管委會成員在電話會議後簽署書面決議向被告採取法律行動，縱無面對面會議，亦屬有效。惟判詞未清楚交代電話會議的詳情，例如彼此是否能像面對面會議般即時溝通，還是分組進行等等。此外，被告缺席聆訊，法院未有機會聽取反方論據。
值得留意的是，在該案中，管委會全體成員一致同意採取法律行動，因此進行會面辯論與否也不會影響決定。法庭亦借鑒公司法的原則，即若所有有權出席會議並投票的人一致同意某項事情，則可豁免以會議方式通過決議的要求，並引用土地審裁處於另一案件即Incorporated Owners of Four Winds Apartment v. Koa Hsung Land Investment Company Limited （LDBM218/2005, 判決日期: 2006年11月6日）的判決，若公司成員全體非正式但一致同意某事項，該同意可被視為會議上通過的具約束力決議。
嘉威大廈一案
在土地審裁處最近頒下判詞的嘉威大廈一案中，申請人為管委會的司庫，之前已曾多次出任以往的管委會的委員和主席。在四個管委會會議中，時任管委會主席都是透過視像方式出席和投票。其中一次更出任會議主席，該四次會議分別通過了多項決議。
案中不爭議的是，不計算主席，該等會議也有足夠與會法定人數，以及足夠票數通過相關決議，故申請人同意相關決議仍有效。申請人只請求法庭宣布主席透過視像方式出席該等會議的出席方式無效[2]。
申請人指出以視像方式進行會議並未經管委會會員批准或一致同意，而在上述第一次會議上，有三位委員質疑主席以視像方式主持會議的有效性，所以才在該首三個會議中，推舉另一位委員代主席主持會議，直至到該第四會議上，主席才堅持以自己身為該管委會主席身份主持會議。
法團則指出《建築物管理條例》和該大廈公契均沒有禁止管委會主席或委員以視像方式出席會議，當時主席身處境外，才以視像方式參與會議，而她早在幾年開始已五次以視像方式出席前管委會的會議，從來沒有人質疑，因此已視作管委會的慣常安排。
審裁處最終裁定主席的出席是合法有效的，撤銷了申請人的申請，其裁決的主要內容可分為以下數點說明。
法例的詮釋
審裁處對於《建築物管理條例》相關條文有以下詮釋： –
- 審裁處同意法例並沒有規定會議通知需要列明出席方式，也沒有註明委員必須親身出席，又或禁止以視像方式出席。考慮到會議的目的是討論和議決管理大廈的事務，讓與會者一起交流、商討、投票和處理大廈事務，審裁處認為立法者沒有在條文中列明出席方式明顯不是疏漏，而是提供靈活性，讓管委會按各自的情況，制訂更切合他們的處境和需要的出席方式。
- 規管管委會程序的條文則主要是附表2第10(5)條（於本年7月生效的新例為第11A條[3]），該條文訂明了除《建築物管理條例》另有規定外，管委會會議程序由管委會決定。無可置疑地，這是一條明文賦予管委會會議程序自決的條文。
- 與上述條文相呼應的是《建築物管理條例》附表2第10(2)條，條文的用詞如下:「授權或要求管理委員會進行的一切作為、事務、事情，均可由出席管理委員會會議的委員，以過半數票通過決議決定。」從這條文的措辭用字考慮，它並沒有規定管委會會議的程序「必須」由管委會委員，以過半數票通過決議決定，它採用了「可」的用字，用意明顯是賦予管委會委員選擇權，來決定管委會進行的一切事宜。換言之，《建築物管理條例》並沒有規定通過決議是管委會委員決定事宜的唯一方法。
- 從上述條文的目的和實踐上考慮，管委會委員是要管理整座大廈，所涉及的事情多不勝數，要管委會就每項決定，包括瑣碎微細事情都要通過決議來決定，顯然不切實際，《建築物管理條例》不可能沒有考慮管委會的本質、作用、運作，以及客觀現實和需要，而訂下事無大小都必須召開會議通過決議來決定的超乎現實的規定。
按上述詮釋，申請人所指採用視像方式進行會議未有正式通過決議批准，因而屬不合法的說法便也不成立。
申請人亦嘗試爭論，如果《建築物管理條例》容許會議以視像方式進行，便應當如《公司條例》般有明文規定。但審裁處指出，一間公司的股東或成員大會的安排，或許有部份與業主大會相近，但在本質、功能、運作和結構上都殊異於管委會會議。且《建築物管理條例》既然已有上述容許管委會自決其會議程序的條款，則無須再明文容許管委會以視像方式進行會議。
以行為表示同意
審裁處指出，涉案大廈一直以來都有許多日常決定都是透過電話、電郵或WhatsApp形式進行討論和決定。舉行視像會議時，實地參與者和視像參與者均可以在會上面見、聆聽、發言、討論、投票、接收影像和訊息，兩者之間，在參與人數不多的管委會會議上其實沒有多大分別。視像會議因為新冠疫情更為普及，在前一屆管委會期間，已由主席透過視像方式先後進行了五次管委會會議，期間沒有人異議，而申請人當時也是委員之一。在這情況下，委員以視像方式出席會議，可被視為管委會會議程序的平常安排，難言違規或不合理。
直至上述四個會議中的第一次會議，才有其中三位委員質疑以視像出席方式的合法性，而他們對於出席委員人數而言，亦只是少數。於之後的會議中，他們也沒有反對、離場或要求就是否容許主席採取視像方式參與進行表決，也沒有任何委員因此而阻撓或禁止主席參與會議；相反，他們在會上與她一起討論和投票，她的投票更被採納為有效，並計算在決議票數中。
而管委會於前述四個會議的每個會議結束後，亦發出了相關的會議紀錄，並張貼在該大廈的當眼處，亦已在每次管委會會議開始時，正式就上一個管委會會議的會議紀錄作出核實和議決通過，該四份會議紀錄便清楚記錄了主席以視像方式出席會議，並進行投票的情況。
縱觀該管委會委員在該四個會議上和會後的行為，明顯是同意主席透過視像方式出席該等會議，並參與討論和投票。申請人不可能在事後尋求推翻他們都容許主席透過視像方式出席該四個會議的事實。
不合常規原則
申請人亦指會議有種種違規事項，如按照法例附表2第10 (1)(a)條規定，管委會主席如出席會議，便應擔任會議主席，故此，如主席以視像方式出席上述首三次管委會會議，便不應另選委員主持會議; 主席亦沒按慣常程序親自簽到等等。
審裁處跟隨上訴庭於Kwan & Pun Company Ltd v Chan Lai Yee & Ors [2002] 4 HKC 639一案的判決，指出在會議中，「若與會者沒有對會議的非慣常程序作出反對，也便應被視作認同和採納該等程序，而不能在投票完成和決議結果宣布後，才對該程序作出投訴」。故此，涉案的管委會會議當時縱有違規，與會者實際上容許其他委員代主席主持會議，並讓主席繼續參與會議和投票，主席的出席和投票在此情況下也不可能視為無效。
在上述Chan Lai Yee一案中，涉案大廈舉行業主會議，以決定是否成立法團，會議由一位非業主的區議員主持。於進行投票時，會議主席只詢問與會者對某項議案有沒有反對，並沒有按照各業主所持有的業權分數去計算議案是否獲得通過。當時大廈有一位業主持有超過半數的業權分數，卻沒有就主持會議的區議員的身份或上述的通過議案方式即場表示反對。上訴法院引用英國上議院（即今日的最高法院）的判決，指出很多有關會議程序的事情，均可由與會者自行決定。如果某些程序不合規定，與會者應即時提出反對，否則在投票完成及宣佈議案獲得通過之後，可被視為已同意採納相關不合常規的會議程序，之後再作投訴便已經太遲。
此外，審裁處在此引述了另外一些案例[4]，說明在不合常規原則之下，只要被投訴的事情僅限於程序中出現不合常規事宜，但會議的意向非常清晰，亦沒有任何證據顯示若遵守正確程序，議決結果會有不同，則該會議不容受質疑[5]；而在應用不合常規原則時，不必考慮受爭議的程序上存在實質抑或輕微缺陷，而是只需考慮「必然發生」的規定，即倘若不合常規之事宜既可獲多數人認可，亦無論如何必定獲得多數人認可，法院將不予干預[6]。
審裁處認為，由於投訴的事情僅限於會議程序中出現不合常規的事宜，也沒有證據顯示若主席被禁止投票或她的票數不被接納，前述四個會議的議決結果會有所不同；反之，該管委會委員在該四個會議上的意向非常清晰，即容許主席透過視像方式投票，並接納她的投票有效，因此，應用不合常規原則，申請人投訴的種種違規事項，根本沒有實際影響，也不足以否決主席出席會議的事實。
評論
現今世代科技發達，很多重要的會議都是以網上方式（包括WhatsApp及其他即時通訊應用程式）進行，嘉威大廈一案的裁決可謂考慮到現實需要，合情合理。事實上，《建築物管理條例》的最新修訂未有處理這方面的議題反而顯得有點不合時宜。如上訴法院於Gallium 案中指出，條例似乎預期法團將透過開會議事，例如附表2第7段要求管理委員會至少每三個月開會一次，而第4(2)段規定，任何管理委員會成員如在未獲委員會同意下連續缺席三次會議，將喪失委員資格，且不知為何去年條例修訂時，也沒有處理視訊或線上會議問題。但以現在的科技來看，如果與會人數不多，通訊運作暢順的話，網上與面對面會議的分別已經不大。若每位參與者均可參與討論，效果便如同實體會議一般，經過嘉威大廈一案
判決驗證，法院承認所通過之決議的有效性的機會較高。如果決議是全體一致通過，爭議空間將更少。畢竟有關會議的法律規定，如通知書須載明會議議決事項及舉行會議的時間地點、最短的通知期等，主要是讓各與會者有合理時間準備，就議題於會議上發言，利用機會說服持異見者，再將議題付諸表決。這情況下即使少數要服從多數，也顯得比較公平。如果視訊或線上會議能達致相同效果，也沒理由一刀切地否認其有效性。然而，若會議透過線上進行，現實上可能出現爭議。例如，是否所有與會者皆能在整個會議中穩定、有效地接收到訊號並參與討論及投票等。
要注意嘉威大廈一案為土地審裁處的判決，且限於管理委員會的會議，未必適用於其他有關建築物管理的會議，如法團業主大會及未成立法團的屋苑按公契規定舉行的會議等等，理論上較高級法院也不一定要跟隨該判決。審裁處在作出上述判決時亦觀察到管委會會議通常參與人數不多。另一方面，法團業主大會則可以牽涉眾多業主，如於網上進行的業主大會的話，上述如網絡訊號不穩等指稱會擴大可爭議的空間。無論如何，或許現時已屆合適時機，為《建築物管理條例》引入類似《公司條例》有關電子或書面決議的條文，以反映現代通訊技術的發展趨勢。
[完]
「本文僅供一般參考之用，不應作為任何實際案件的依據。此外，本文所載資訊可能未經更新。讀者應諮詢其律師以獲取法律意見。」
[1]葉永清 訴 嘉威大廈（渣華道）業主立案法團 (LDBM82/2023, 判決日期: 2025年9月17日)
[2]申請人原先爭議主席以視像會議出席會議及參與投票均無效，但在審訊中申請人收窄申請，僅要求審裁處宣布主席的出席方式無效，不爭議相關會議、其中通過的決議及主席的投票的有效性。審裁處在撤銷申請人的申請時，也提及申請缺乏任何具體作用和重要性，而其一方面否決主席出席的有效性，卻在另一方面肯定其投票和所有決議結果不變的矛盾立場，亦凸顯了其申請沒有意義及欠缺邏輯。
[3] 第11A條文為「在符合本條例的規定下，管理委員會會議的程序，由管理委員會決定」
[4] 分別為 The Incorporated Owners of Kai Tak Garden (Choi Hung Road) 訴 Woo Tak Yan 及另外一人 [2022] HKCFI 1471一案及 Zhong Da Mining Holding Ltd v Lam Wo Ping & Ors [2024] 3 HKLRD 365一案
[5] 審裁處引用了The Incorporated Owners of Kai Tak Garden (Choi Hung Road) 訴 Woo Tak Yan 及另外一人 [2022] HKCFI 1471 一案，在此案中，法庭引用了Yip Peter v Asian Electrons [1998] 2 HKC 16 一案中法庭就不合常規原則的說明
[6] 審裁處在此處引用的 Zhong Da Mining Holding Ltd v Lam Wo Ping & Ors [2024] 3 HKLRD 365 一案的相關段落，為有關不合常規原則應用在彌補罷免公司董事決定中的違規事宜的討論